一方收取固定回报可以吗-咨询-起诉退还出资款找律师

广州合伙做生意想退伙，其他合伙人要退还本金吗？ 　　

　　咨询：她与人合伙做生意，当时贷A款５万元，现在她想退伙，要求退回本金５万元，但是其合伙人退回２万元后，剩下的３万元只同意退回一半。问：她该怎么办？

律师解答：根据《中华人民共和国合伙企业法》第１９条规定，合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。合伙企业的财产由全体合伙人依照本法共同管理和使用。梁小姐当时入伙的５万元是合伙企业的财产，一方收取固定回报可以吗，所以，利润分配纠纷咨询，她不能自由处分这５万元。如果梁小姐要退伙，可以与其他合伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还她的财产份额。如果退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债A务的，她应当按照该法第３２条第１款的规定分担亏损，所以，梁小姐应该先与其他合伙人对该合伙企业的财产进行结算，然后才考虑分配的问题。

广州张静律师多年来代理大量公司股权及合伙类纠纷案件，合伙纠纷辖法z院咨询，有丰富的执业经验，当事人一致好评。提供企业常年法律顾问服务，合同法律审查服务，股权转让纠纷、公司破产清算纠纷、合伙入伙退伙纠纷、合伙解散纠纷等公司诉讼类法律服务，收费优惠，欢迎咨询。

广州番禺区投资入股合伙企业利润分配纠纷律师

广州有限合伙人有哪些特殊权利和义务？

　　有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债A务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债A权人也可以依法请求人民法A院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法A院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

　　有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债A务，以其认缴的出资额为限承担责任。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债A务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债A务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债A务承担无限连带责任。

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广州如何区分是合伙关系还是借款关系？

律师解答：如何确认合伙人之间的欠款与清算的关系，应从以下几个方面考量：

一是欠条形成的时间，如果是合伙初期或中期出具的，咨询，一般可以视为合伙人一方的出资证明或其他债A务，若原告无其他证据证实该欠款的合理性，则应驳回起诉，如果是合伙后期出具的，那认定难度更大，应结合其他案情确认，如果是一方提出退伙后出具的，因欠条是为证明一方欠另一方财务而立下的字据，作为具有完全行为能力的自然人，对欠条的基本含义是掌握的，故一般应视为双方已清算的依据，欠款真实存在；

二是双方对欠条是否认可，如果被告认可欠条形成的时间和欠条载明的数额，那么可以作为认定双方已清算的证据之一，如果被告不认可，则结合具体案情进一步分析；

三是比照其他合伙人退伙时债A权债A务处分方式，以本案为例，合伙人厉某退伙时，三人约定由原、被告继续经营并退还厉某全部投资款，那存在原告退伙，由被告继续经营，退还原告全部投资款的可能性和合理性；四是退伙人是否合理分担债A务不是认定是否已清算的依据，欠条形成过程中是否包含对债A务的处分与是否清算无必然关系，退伙时对合伙期间债A权债A务的处分是合伙人的内部约定，不能对抗合伙债A务的债A权人。

实践中，有时候区分是合伙关系还是借款关系非常复杂，建议带上资料当面咨询律师。

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