***-佰利云-***设计课程

　　我和另外两个朋友合伙开公司，创业***设计，我是发起人。我们总共出资100万，我出资50万，我那两个朋友分别出资30万和20万。在股份分配我觉得应该是：个人出资金额除以总共出资金额。但我的朋友觉得他们的分配股份应该是：他们单个的出资金额除以我的出资金额。请问到底应该怎么分配才可以合理并且服众？还有这个问题到底是会计的应该解决的问题还是律师来解决的问题？

　　分析如下：

　　1、首先要确定你们公司的注册资本和法人代表，然后在公司章程里确定你们商量好的投入比例（如50W的公司，比例为70%、20%、10%），***设计课程，按比例分红；投50W的为董事，投7W门市的为监事，你为总经理（经理）。

　　2、你们三人***一次股东会，并做好记录形成书面的东西，然后签章、手印确认。会议内容应确定以下几个方面：

　　①“职责分工”-谁负责财务，谁负责***协调，你负责公司运营管理。

　　②在注册资本以外的运营费用应作出预算，并确定这笔费用由谁负责投入。

　　③注册资本以外的营业费用属于进入资金，不管是谁本人的资金或***资金投入的，都应确定由公司账户***相应的***（我们是按3%算的）；另外公司经营盈利账面的闲置资金，不论哪个股东个人要支用，也要收取相同比例的***入公司账面。

　　④确定分红方式。

　　⑤因为你是总经理（经理），负责公司运营，所以你们要协商确定你的薪酬标准；如果你占20%的股份，薪酬就低些，***，占10%的话就定高些，这个不是面子问题，而是工作问题，必须提出来协商。

　　3、关于你妻子，是不涉及你们公司利益分配的方面，只能是聘用的形式。收益上就要看你们公司制定的薪酬制度标准。

　　4、当然，既然大家情投意合、目标一致做公司，万事以友好协商结果为准。

　　对的控制包括有权决定的经营发展方向、发展战略、对外***、的日常经营及的其他行为等。对的控制通常表现在股东会、董事会和经营层三个层面，其中股东会是的机构，赋予股东会决定的经营方针和***计划，和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准董事会的报告，审议批准监事会或者监事的报告，审议批准的年度财务预算方案、决算方案，审议批准的利润分配方案和弥补亏损方案，对增加或者减少注册资本作出决议，对发行作出决议，对合并、分立、解散、或者变更形式作出决议和修改章程等合计十一项权利，这些基本涵盖了的生死大事，充分体现了对的控制，因此对股东会的控制即是控制一个***基本的方式，而对股东会的控制基本的方式是通过持有的***来实现。

　　第42条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，43条规定，股东会会议作出修改章程、增加或者减少注册资本的决议，以及合并、分立、解散或者变更形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。由此可知，***直接有效的对股东会的完全控制毫无疑问是通过持有超过三分之二以上的***/股份实现。然而，除那些家族企业或企业的早期阶段单一股东持有超过三分之二以上的***外，现实中很少有单一股东能持有超过三分之二以上的***，即使有，未来随着的发展及走向资本市场亦需要调整***结构，稀释单一大股东持有的股比，进而形成相对分散的***结构。

　　实务中通过持有三分之二以上的***来实现控制的目的并不现实，也不利于未来的发展，更无法满足走向资本市场的要求；在此情形下，如何通过设计相对控股的***结构来达到实现控制股东会，进而实现控制的目的更具有现实意义。

***激励有以下两个特点：

1、***激励面向未来，且激励对象是公司的少部分人。***激励是企业发展到一定阶段之后，薪酬体系的组成部分。月度工资、季度奖金、年度奖金是短期和中期薪酬机制，而***激励是属于长期薪酬机制范畴。工资和奖金是对过去劳动的总结，而***激励是基于未来，基于未来企业价值的增长，公司估值的增长，***方案设计，所以长期的***激励是面向出未来，它一定不是面向过去。同时，***激励的覆盖面，它不像工资一样人人都会有，能够拿到的一定是决定公司发展和命运的小部分人。

2、***激励兼顾满足员工诉求的激励性和满足企业诉求的约束性双重目标。我们把给到员工，往往就要让这个未来收益化。一方面要在定价方面给增值留出空间，同时随着未来公司业绩和市值的增长，价值也会随着增长。同时，企业把自己核心的资源给到内部团队，一定有企业的目标。企业目标主要包括：留住核心人才，吸引外部人才；公司业绩未来能够持续稳定快速增长。一个真正好的***激励，不仅要考虑员工诉求，还需要考虑公司目标诉求，它是兼顾激励性和约束性的一个激励机制。