***课程-佰利云-***

　　道德经里有句话这样说：九层之台，起于累土，合抱之木，生于毫末，千里之行，始于足下，。在这个经济下行的时代，企业家是不容易的，要战战兢兢，如履薄冰。

　　在我们***，绝大多数的民营企业存活时间是非常短的，仅2.5年，大企业平均寿命不到10年，据统计每年中国会有上百万加企业倒闭，中国企业不仅生命周期短，而且能做大做强的更是少之又少。企业活不久，做不大根源有很多，其中***和人才问题必是核心根源。

　　目前国内的大多数中小型企业和企业内部的核心人才不是合作关系，而是雇佣关系，这样就如同老板自己乘坐着小帆船出海，不能走的很远，而且经不起大风大浪。

　　我们中小型企业做***激励的目的是什么呢？有一句话叫“上下同欲者胜”，***激励的特点就是给员工创造出拥有感，用未来的钱激励现在的员工，在企业内部的平台上给企业内部的核心人才创造创业条件，从之前的打工者到老板的合伙人的身份转变。

　　我们可以通过***来打造一艘航母，这样的话我们就可以平稳的驶向深海区，也可以获得更多我们想要的东西。

　　那么如果我们的企业要做***激励，我们该怎么做？都需要考虑那些问题呢？总结如下：

　　这些问题我们可以借用国内***律师耿小武老师的六定一退来解决（定目的定对象定价格定比例定模式定考核，***如何分配，一退出）

　　***激励与公司规模大小是没有必然联系的。企业规模越小越需要抱团发展越需要进行***激励，因为和大企业相比，小企业一无充裕资金、二无核心技术、三无品牌影响，拿什么来吸引人才？靠什么来留住人才？

　　我们用***来凝聚人心，开拓市场。***后让企业在市场里边处于不败之地，用***来融人，融钱，融心，让企业获得竞争力，让老板身心解放，业绩倍增。

　　我们用***来凝聚人心，开拓市场。***后让企业在市场里边处于不败之地，用***来融人，融钱，融心，让企业获得竞争力，让老板身心解放，业绩倍增。

资本运营是指以利润化和资本增值为目的，以价值管理为特征，将本企业的各类资本，不断地与其它企业、部门的资本进行流动与重组，实现生产要素的优化配置和产业结构的动态重组，以达到本企业自有资本不断增加这一***终目的的运作行为。

资本运营的主要方式包括：资本扩张与资本收缩两种运营模式

一、扩张型资本运营模式

资本扩张是指在现有的资本结构下，通过内部积累，追加***，吸纳外部资源即兼并和收购等方式，使企业实现资本规模的扩大。

二、收缩型资本运营模式

收缩性资本运营是指企业把自己拥有的一部分资资本运营公司、内部某一部门或分支机构转移到公司之外，从而缩小公司的规模。它是对公司总规模或主营业务范围而进行的重组，其根本目的是为了追求企业价值以及提高企业的运行效率。收缩性资本运营通常是放弃规模小且贡献小的业务，放弃与公司核心业务没有协同或很少协同的业务，宗旨是支持核心业务的发展。当一部分业务被收缩掉后。原来支持这部分业务的资源就相应转移到剩余的***发展的业务，使母公司可以集中力量开发核心业务，有利于主流核心业务的发展。

　　江西盛宏律师事务所李小毛律师以案说法：

　　【真实案例再现】

　　某民营企业主要从事门业、厨房用具的研发、生产和销售。经过数十年的发展，现员工已接近2000人，资产规模和销售规模近十亿元，并成为拥有数家公司的集团公司。

　　集团公司由董事长夫妇二人、董事长的小舅子(以下分别称之为股东甲、股东乙、股东丙)三人共同***成立，甲、乙、丙股东分别持有集团公司50%、30%、20%的***。其集团公司(以下简称A集团公司)控制的子公司共8家，分别为：

　　1、浙江XX工贸有限公司(以下简称B公司);

　　2、浙江XX厨具有限公司(以下简称C公司);

　　3、杭州XX科技有限公司(以下简称D公司);

　　4、浙江XX进出口有限公司(以下简称E公司);

　　5、浙江XX门业有限公司(以下简称F公司);

　　6、浙江XX模具有限公司(以下简称G公司);

　　7、浙江XX塑胶有限公司(以下简称H公司);

　　8、浙江XX艺术品有限公司(以下简称I公司);

　　B公司、C公司均是从事厨具产品系列的研发和生产制造，两个公司生产的产品品种不同。D公司、E公司分别从事B、C公司两家公司在国内、国外的产品销售业务。G公司、H公司主要为F公司配套生产材料、模具，同时兼营对外销售自产产品。

　　我们与甲、乙、丙三位股东就集团公司情况，公司***结构问题进行了充分的沟通、了解其目前***结构如下：

　　我们与公司股东及财务总监一起进行了分析探讨，根据股东对现阶段的需求和对未来的考虑，***结构方案设计如下：

　　1、将B公司变更为A集团公司的全资子公司;

　　2、将同产业的C公司及其销售公司D、E公司设为B公司的全资子公司;

　　3、将F公司的配套生产企业G、H公司设为F公司的全资子公司;

　　4、设置X公司作为董事长家族的控股公司，持有A集团公司80%的***;

　　5、设置Y公司作为小舅子家庭的控股公司，持有A集团公司20%的***。

　　此方案可分步骤进行，操作步骤如下：

　　(1)A集团公司收购B公司，A集团公司与B公司股东签订***转让协议，B公司成为A公司的全资子公司;

　　(2)B公司收购C、D、E公司，C公司与C、D、E公司股东签订***转让协议，C、D、E公司成为B公司的全资子公司;

　　(3)F公司收购G公司，F公司与G公司股东签订***转让协议，G公司成为F公司的全资子公司;

　　(4)A集团公司向F公司转让所持有H公司30%的***，H公司成为F公司的参股公司;

　　完成上述步骤后，集团公司的***结构图如下：

　　(5)设立X控股公司，***结构设计方案，将股东甲、乙持有的A集团公司的***转让给X控股公司;

　　(6)设立Y控股公司，将股东丙持有的A集团公司的***转让给Y控股公司。

　　完成上述步骤后，X控股公司成为股东甲、乙家族(以下简称X家族)的控股***公司，Y控股公司成为股东丙家族(以下简称Y家族)的控股***公司，集团公司未来的***结构图如下：

　　***结构设计方案优点：

　　1、变更手续简单，易于操作，仅需股东签订***转让协议，办理工商变更登记，无需交纳个人所得税。

　　2、可根据需要分步骤进行，***课程，在现阶段完成第(1)至(4)步即可，在未来需要时完成第(5)、(6)步。

　　3、X控股公司、Y控股公司分别作为两个家族的控股***公司，两个家族之间产权结构清晰，有利于家族财富的传承。

　　4、集团公司间、两个家族公司间***交易操作方便，可以避免缴纳个人所得税。

　　5、两个家族获取的***收益分配至X控股公司、Y控股公司，可以免征个人所得税。

　　6、将B、C公司纳入A集团公司内，增强了整个集团公司的融资能力，融资时便于相互。

　　7、未来两个家族的***可以自由组合，即可******，又可合资，合资时股份比例可以自由协商，还可以***或合资选择两个家族之外的其他股东参股合作。

　　此***结构设计方案的亮点在第2点和第7点，第2点容易理解，这里就不赘述了，下面就第7点予以举例说明：

　　新的***项目机会出现，可能出现以下情形：

　　情形一：X家族不愿意与人合作，这时可******成立XA公司，X家族100%控股。

　　情形二：Y家族不愿意与人合作，同样可******设立YA公司，Y家族100%控股。

　　情形三：Y家族认为此项目风险太大，不愿意***。由于资金不足等原因，X家族需要寻找一合作者，X家族找到自然人张三，经与其协商达成一致，X家族占股60%，张三占股40%，X家族与张三可合资成立XB公司。X家族既可以选择自然人合作，也可以选择法人公司合作。

　　情形四：情形三同样的情形，由于X家族不愿意***。Y家族与李四达成一致，Y家族占股70%，李四占股30%，则Y家族与李四可合资成立YB公司。

　　情形五：X家族与Y家族仍按8：2的比例共同***，此时可直接以A集团公司***设立全资子公司J公司。

　　情形六：X家族与Y家族经协商，不按原***比例合作，按新的***比例，6：4的比例***，此时可以A集团公司***设立控股子公司K公司。

　　X家族要占有新***子公司K公司60%的***，需要计算确定持股比例。经计算，A集团公司***持股K公司75%，Y控股公司持股K公司25%，***比例过算过程如下：

　　A集团公司***比例=60%/80%=75%;

　　Y控股公司***比例=1-75%=25%;

　　X家族直接、间接合计持有K公司***比例=80%*75%=60%

　　Y家族直接、间接合计持有K公司***比例=20%*75% 25%=40%

　　情形七：X家族与Y家族经协商，吸收外部***者王五合作***，王五持有新公司***的20%，***，此时可以A集团公司***设立控股子公司L公司。

　　董事长看了这张***结构图后，幽默地说道：“我看明白了，X控股公司就是我们家的钱袋子，Y控股公司就是小舅子家的钱袋子，以后我要干什么就从X控股公司拿钱，小舅子他要拿钱就从Y控股公司拿钱就行了，这个东西好”。